Главная

Категории:

ДомЗдоровьеЗоологияИнформатикаИскусствоИскусствоКомпьютерыКулинарияМаркетингМатематикаМедицинаМенеджментОбразованиеПедагогикаПитомцыПрограммированиеПроизводствоПромышленностьПсихологияРазноеРелигияСоциологияСпортСтатистикаТранспортФизикаФилософияФинансыХимияХоббиЭкологияЭкономикаЭлектроника






Недействительность сделки с заинтересованностью, совершенной ООО


 

Основные применимые нормы:

- ст. 166 ГК РФ;

- п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

 

В п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований данного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или участника, что указывает на ее оспоримость.

Согласно Гражданскому кодексу РФ сделка, совершенная без предусмотренного законом согласия уполномоченного органа юридического лица, является оспоримой, если из закона не следует, что без такого согласия она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного его давать (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

На практике возникает много споров, связанных с признанием недействительными сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В ряде случаев суды квалифицируют такие сделки как ничтожные.

 

1.1. Вывод из судебной практики: Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований об одобрении, является оспоримой.

 

В настоящее время в Гражданском кодексе РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без предусмотренного законом согласия уполномоченного органа юридического лица, является оспоримой, если из закона не следует, что при отсутствии такого согласия она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 30.07.2013 по делу N А32-7137/2012

"...В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделки с заинтересованностью отнесены к числу оспоримых, срок исковой давности по которым в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации равен одному году. Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании таких сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной..."

 

1.2. Вывод из судебной практики: Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований о ее одобрении, может быть признана недействительной (ничтожной), если при ее совершении имело место злоупотребление правом.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Суд исходил из того, что при заключении договоров купли-продажи недвижимости имело место злоупотребление правом: фактически эти договоры прикрывают сделку дарения.

При этом суд обратил внимание на то, что указанная в договорах цена во много раз ниже рыночной стоимости имущества, что не может свидетельствовать о соразмерной плате или ином встречном предоставлении по договорам. На основании этого суд пришел к выводу о том, что имеются признаки притворности сделок.

Также суд указал, что отчуждение имущества по такой цене повлекло существенное уменьшение активов общества и, соответственно, действительной стоимости доли истца в имуществе общества.

 

Определение ВАС РФ от 03.06.2011 N ВАС-9530/10 по делу N А65-19357/2009-СГ3-25

"...Суд установил, что оспариваемыми сделками причинен ущерб ООО "Лидер-Пол" и его учредителю Кочеткову В.Н., поскольку заинтересованные в сделке лица (ответчики) практически безвозмездно завладели имуществом общества рыночной стоимостью в размере 111.933.040 рублей, что повлекло существенное уменьшение активов общества и, соответственно, действительной стоимости доли истца в имуществе общества.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Кроме того, суд пришел к выводу о нарушении при совершении оспариваемых сделок не только требований Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, но и положений гражданского законодательства.

Судом установлено, что заключены три сделки с заинтересованностью по продаже имущества ООО "Лидер-Пол" - договоры от 17.06.2009 N 001 с ООО "Скиф", N 002 с ООО "Руно", N 003 с ООО "Телец". По указанным сделкам объекты проданы соответственно на суммы 30.000 рублей, 25.000 рублей, 25.000 рублей. Продавцом по отношению к данным организациям являлось ООО "Ак Барс Торг" по договору от 13.05.2009 N 158, купившее спорное имущество у ООО "Лидер-Пол" на общую сумму 49.000 рублей. Рыночная стоимость спорного имущества составляет 111.933.040 рублей.

Учитывая, что определенная в договорах цена сделки с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, правового содержания договора купли-продажи, признаком которого является реальная возмездность сделки (часть 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может свидетельствовать о соразмерной плате или ином встречном предоставлении, суд пришел к выводу о том, что имеются признаки притворности сделок, прикрывших собой практически безвозмездную передачу имущества без намерений совершить именно сделку купли-продажи имущества по реальной рыночной цене.

Таким образом, продажей имущества по заниженной цене стороны прикрыли дарение, что в силу положений статей 170 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями не допускается и влечет ничтожность спорных договоров согласно пункту 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с применением последствий их недействительности..."

 

Аналогичная судебная практика:

Волго-Вятский округ

 

Примечание: Суд исходил из того, что при заключении соглашения об отступном имело место злоупотребление правом: указанная в договоре цена ниже рыночной стоимости имущества. Кроме того, спорная сделка лишает общество единственного недвижимого имущества, без которого его уставная деятельность невозможна. Суд, устанавливая факт причинения обществу убытков, учитывал последующее заключение договора аренды отчужденного недвижимого имущества.

 

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.10.2012 по делу N А43-21962/2011

"...Федорова Наталья Валерьевна и Кораблев Александр Викторович обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рябинка" (далее - Общество) и Петрукович Любови Андреевне о признании недействительным соглашения об отступном от 22.08.2011 и о применении последствий его недействительности в виде возврата Обществу имущества, являющегося предметом сделки.

Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2006, его участниками по состоянию на 18.05.2011 являлись Федорова Н.В. и Кораблев А.В. с долей 16,67 процента уставного капитала каждый, Петрукович Л.А. и Общество - по 33,33 процента каждый, а по состоянию на 15.05.2012 участниками Общества являются Федорова Н.В., Груздева Е.А., Комова О.В., Кораблев А.В. и Петрукович Л.А.

Петрукович Л.А. (кредитор) и Общество (должник) подписали соглашение об отступном от 22.08.2011, предметом которого является прекращение обязательства должника перед кредитором по возврату 9 000 000 рублей на основании договора целевого займа от 06.07.2010.

По условиям соглашения об отступном, обязательство Общества перед Петрукович Л.А. прекращается путем предоставления взамен отступного жилого отдельно стоящего здания общежития площадью 1329,5 квадратного метра, назначение - жилое, 3-этажное, инвентарный номер 17701, литеры А, А1, расположенного по адресу: Нижегородская область, Городецкий район, Бриляковский с/с, с. Бриляково, ул. Школьная, д. 2, и земельного участка: площадь 1565 квадратных метра с кадастровым номером 52:15:0020223:1535, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения существующего здания интерната, расположенного по указанному адресу.

Посчитав, что соглашение об отступном от 22.08.2011 является для Общества крупной сделкой и заключенной с заинтересованностью, но совершенной без одобрения общего собрания участников Общества, Федорова Н.В. и Кораблев А.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд установил, что на момент совершения соглашения об отступном от 22.08.2011 Петрукович Л.А., являясь стороной спорной сделки, владела 33,33 процента доли в уставном капитале Общества, и пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью.

Суд обоснованно счел, что оспариваемая сделка является крупной для Общества, поскольку иных объектов недвижимости, которые могли бы использоваться для уставной деятельности, в собственности или владении и пользовании Общества не имеется.

Соответственно, по правилам пунктов 3 статей 45 и 46 Закона, заключение данной сделки подлежало одобрению на общем собрании участников Общества по указанным основаниям.

Аналогичные требования предусмотрены уставом Общества.

В качестве доказательств одобрения спорной сделки ответчиками представлена нотариально заверенная копия протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 19.08.2011, в котором от имени Кораблева А.В. и Федоровой Н.В. проставлена подпись их представителя Груздева С.А., решение о созыве внеочередного общего собрания от 03.08.2011, ведомость участников от 19.08.2011, ведомость подсчета голосов от 19.08.2011 и уведомления о проведении собрания участников (Кораблева А.В. и Федоровой Н.В.) от 03.08.2011.

В собственности или владении и пользовании Общества кроме упомянутого здания (общежития) и земельного участка не имеется иных объектов недвижимости, которые могли бы использоваться для уставной деятельности.

При этом после подписания соглашения об отступном от 22.08.2011 Петрукович Л.А. (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды жилого здания общежития от 30.08.2011 N 1 и дополнительные соглашения к нему от 19.12.2011 N 1 и от 26.12.2011 N 2, по условиям которых арендатору во временное пользование за плату предоставлено указанное здание.

Во исполнение условий данного договора Общество выплатило Петрукович Л.А. 531 800 рублей арендной платы.

Решением Городецкого городского суда Нижегородской области от 19.03.2012 по делу N 2-583/2012 с Общества взыскано 946 936 рублей 38 копеек задолженности по договору, в том числе неустойка в размере 16 286 рублей 38 копеек.

Кроме того, Петрукович Л.А. подано исковое заявление о взыскании с Общества задолженности по договору аренды в размере 465 325 рублей, которое рассматривается в рамках дела N 2-732/2012.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что в результате заключения соглашения об отступном от 22.08.2011 Общество лишено права собственности на единственное недвижимое имущество, без которого его уставная деятельность невозможна, то есть совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков для Общества.

Более того, суд установил, что спорное имущество отчуждено Петрукович Л.А. по заниженной цене (9 000 000 рублей), поскольку согласно экспертному исследованию от 15.11.2011 N Г-14-11 рыночная стоимость только жилого отдельно стоящего здания общежития составляет 32 200 000 рублей.

При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является для Общества крупной, в совершении которой имелась заинтересованность, отчуждение имущества произведено по заниженной цене, с нарушение установленного законом порядка одобрения таких сделок, сделка повлекла за собой наступление неблагоприятных последствия для Общества и его участников, и правомерно удовлетворил исковые требования.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, подписание соглашения об отступном от 22.08.2011 с отчуждением спорного имущества по заниженной цене и лишением Общества права собственности на единственное недвижимое имущество, а также последующее заключение договора аренды жилого здания общежития от 30.08.2011 N 1, дополнительных соглашений к нему от 19.12.2011 N 1 и от 26.12.2011 N 2 и оплата арендных платежей, свидетельствуют о злоупотреблении правом и недействительности (ничтожности) оспариваемого соглашения..."

 

Дальневосточный округ

 

Примечание: Суд исходил из того, что при заключении сделок имело место злоупотребление правом со стороны участника общества, осуществлявшего функции его единоличного исполнительного органа. Данное лицо в своих интересах и вопреки интересам самого общества и других его участников предприняло следующие действия:

- заключило ряд взаимосвязанных сделок, в результате которых произошло отчуждение основного имущества общества по цене, значительно ниже рыночной;

- в результате совершения сделок приобрело право собственности на данное имущество;

- после заключения спорных сделок подало заявление о признании общества банкротом.

 

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 17.09.2013 N ВАС-12875/13 по делу N А73-1472/2012.

 

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 18.06.2013 N Ф03-2255/2013 по делу N А73-1472/2012

"...Черненко Анатолий Владимирович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Сильван", обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сильван" (далее - ООО "Сильван", общество; ОГРН 1022701294110, адрес (место нахождения): 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Промышленная, 23, 7), Бутрику Андрею Владимировичу, Корниенко Максиму Николаевичу о признании недействительными договоров купли-продажи функционального (встроенного) помещения этаж 2, площадью 117,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Ленина, 18 А пом. II (7-14, 40, 41), заключенных 09.06.2011 между ООО "Сильван" и М.Н. Корниенко, 08.07.2011 между М.Н. Корниенко и А.В. Бутриком (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи от 08.07.2011, заключенного между М.Н. Корниенко и А.В. Бутриком, принимая во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлениях Президиума от 09.03.2011 N 14667/10, от 22.09.2009 N 6172/09, от 12.04.2011 N 15749/10, от 07.03.2012 N 12505/11, апелляционный суд правомерно рассмотрел договор от 08.07.2007 во взаимосвязи с договором от 09.06.2011 и квалифицировал эти сделки как взаимосвязанные.

Так, апелляционным судом установлено, что ООО "Сильван" в лице директора А.В. Бутрика, владеющего долей в размере 71,4% уставного капитала общества, являясь заинтересованным лицом в силу статьи 45 Федерального закона "Об ООО", по договору купли-продажи от 09.06.2011 произвело отчуждение недвижимого имущества М.Н. Корниенко и менее чем через месяц после совершения первой сделки последний реализовал спорный объект А.В. Бутрику, являющемуся единоличным исполнительным директором первоначального продавца, что свидетельствует о единой цели общества при заключении указанных сделок и их взаимосвязанности.

Кроме того, на основании статьи 10 ГК РФ апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о злоупотреблении правом А.В. Бутриком при совершении сделок по выведению из состава активов ООО "Сильван" в своих интересах и вопреки интересам самого общества и других его участников единственного производственного объекта.

Данный факт подтверждается тем, что имея обязательства перед участниками общества по выплате дивидендов и оплате действительной стоимости доли вышедшего участника, ООО "Сильван" в лице директора А.В. Бутрика произвело отчуждение основного имущества - спорного объекта недвижимости по цене, значительно меньшей его рыночной стоимости (отчет эксперта N 261/1-12 по состоянию на 09.06.2011), которое в короткий срок приобретает А.В. Бутрик, и впоследствии подает заявление о признании общества банкротом.

Кроме того, приняв во внимание определение Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-11957/2011, апелляционный суд установил, что в случае если бы А.В. Бутрик, действуя от имени ООО "Сильван", не произвел отчуждение спорного имущества до возбуждения дела о банкротстве, им же инициированного, объект недвижимости мог быть реализован по рыночной стоимости, определенной экспертом за 10 426 000 руб. и, следовательно, после оплаты расходов арбитражного управляющего и удовлетворения требований кредиторов, у общества остались бы денежные средства для расчетов с участниками общества, включая истца, в сумме 6 288 180 руб. 55 коп., а в случае погашения требований всех кредиторов конкурсное производство подлежало прекращению на основании статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности "банкротстве)"..."

 



Последнее изменение этой страницы: 2016-06-10

headinsider.info. Все права принадлежат авторам данных материалов.